主办律师：河南尤扬律师事务所 宋聃
一、案情简介：
原告：Arabian Petrochem Internationl F.Z.C，中文译名为阿拉伯石化产品国际贸易公司，住阿拉伯联合酋长国阿治曼市阿米娜路阿治曼自由区大厦A座501室。
法定代表人：G.S.MUNNICH，公司董事长
被告（委托人）：河南东方华宇实业有限公司，住郑州市南阳路101号盛地大厦11层123号。
法定代表人：刘永军，公司董事长
案由：合同纠纷
管辖法院：郑州市中级人民法院
原告起诉的基本事实：原告为销售碱片于2009年2月5日向被告发送订单，订购504吨含量不少于99%的碱片，总价款为249480美元。被告于2009年2月6日向原告回复销售合同，确认了原告在订单中的要求，货款为CIF喀麦隆杜阿拉港249480美元整，信用证付款。原告于2009年3月16日为被告开具249480美元的信用证。被告于2009年4月20日出具货物质量和成分含量证书，同月23日出具受益人证书，被告承诺SGS公司于装运前对货物质量和数量进行了检测并合格。货物于2009年4月25日装船后，被告收取了信用证项下的全部货款。货物于2009年6月16日到达目的港，原告以货物NAOH含量不符合合同要求为由向被告进行了通报并提出索赔。因原被告双就货品NAOH具体含量是否符合合同约定及索赔事宜无法达成共识，故原告诉至法院。
原告的诉讼请求：被告向原告支付赔偿款88981.2美元及利息（2009年7月2日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；被告向原告支付货物质量检测、邮寄等费用共计4949美元；由被告承担原告的律师代理费人民币59690.86元；全部诉讼费用由被告承担。
被告的答辩意见：被告与原告所签合同合法有效，且双方权利义务已履行完毕，原告要求答辩人支付赔偿款，缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求；被告所供货物质量合格，原告所称被告货物质量不合格，缺乏有效证据支持，依法不能成立；在合同履行过程中，答辩人始终遵循诚实信用原则，并履行通知、协助等义务，不存在任何违约之处。
控辩双方争议的焦点：被告是否构成违约
本案的审理及判决结果：驳回原告阿拉伯石化产品国际贸易公司的诉讼请求；案件受理费10589元，由原告阿拉伯石化产品国际贸易公司负担。
二、代理人的代理意见：
一、被告与原告所签合同合法有效，且双方权利义务已履行完毕，原告要求答辩人支付赔偿款，缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。
2009年2月6日被告河南东方华宇实业有限公司（简称被告）与原告arabian petrochem international /F.Z.C公司（简称原告阿拉伯石化产品国际贸易公司）在平等自愿的基础上就出口504吨片碱到杜阿拉签订了编号为09prem8106的《销售合同》，该合同对货物的质量、包装、数量等双方的权利义务关系已经作了明确约定，同时约定，如果有质量异议，最终检验结果以中国检验认证集团河南有限公司为准。根据原告出具日期为04.02.09，编号为P/I .PFI/OFK2/09的形式发票及原告给被告开具的信用证显示，原告已将被告出口的片碱纯度由原合同约定的99%变更为98%，而且，该批货物出口前由原告指定的SGS检测公司对被告的货物在装船前的质量和数量是否满意进行检验，SGS检测公司的预约（参考）号为15502-85。2009年4月20日被告在收到原告所指的SGS检测公司对被告的货物在装船前满意的检验报告后，于2009年4月25日经过PIL船公司托运此票货物托运出港后得到提单。
以上事实说明，被告已经按照合同的约定将货物发送给原告，原告也已经给被告支付了货款，双方的权利义务已经履行完毕。原告要求被告支付赔偿款的诉讼请求，没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。
二、被告所供货物质量合格，原告所称被告货物质量不合格，缺乏有效证据支持，依法不能成立。
1、根据原告的形式发票及信用证的要求，该批货物出口前应由原告指定的SGS检测公司对被告的货物在装船前的质量和数量是否满意进行检验，被告是在收到原告所指的SGS检测公司对被告的货物在装船前满意的检验报告后，才将该批货物托运出港，这说明原告所供货物的质量是合格的。
根据原告给被告出具日期为04.02.09，编号为P/I .PFI/OFK2/09的形式发票及信用证的要求，该批货物出口前应由原告指定的SGS检测公司对被告的货物在装船前的质量和数量是否满意进行检验，SGS检测公司的预约（参考）号为15502-85。2009年4月20日被告在收到原告所指的SGS检测公司对被告的货物在装船前满意的检验报告后，于2009年4月25日经过PIL船公司托运此票货物托运出港后，这说明原告所供货物的质量是合格的。预约（参考）号为15502-85的SGS检测公司检验报告的后果，应由原告自行承担，因为该SGS检测公司是有原告指定的，该SGS检测公司只对原告负责，与被告没有关系，被告依据原告所指定的检测公司检验结果进行发货并无不当。
2、根据被告与原告于2009年2月6日所签订的编号为09prem8106的《销售合同》约定，双方因质量问题产生纠纷的解决办法，即：最终检验结果以中国检验认证集团河南有限公司为准。然而，在本案中，当被告收到原告代客户发函就被告所供货物质量提出质量异议后，被告除积极履行了通知、协助等义务外，且在2009年10月12日的商函中明确告知原告，解决该货物质量问题的意见是依照双方合同约定方式处理，即:是否有质量问题应由双方约定的检验机构进行检测，以便确定是否存在质量问题。原告收到该函件后，并没有依照双方的约定将货物提交双方约定的机构进行测试，而是单方面的背离双方所约定的检测机构，擅自进行所谓的检测,
三、在整个合同履行之中，答辩人始终遵循了诚实信用原则，履行了通知、协助等义务，不存在任何违约之处。
自从接到原告有关质量异议后，从2009年7月2日至2010年1月22日，被告先后数十次与原告就质量问题进行协商，为了帮助客户尽快查找原因，我司要求其提供货物详细情况以及储存情况，因为片碱是第8.2类碱性蚀品，运输及储存过程中要注意防潮、防雨，否则产品会吸附水分潮解影响其含量的检测。并且在2009年10月12日的商函中明确告知原告，解决该货物质量问题的意见是依照双方合同约定方式处理，即:是否有质量问题应由双方约定的检验机构进行检测，以便确定是否存在质量问题。原告收到该函件后，并没有依照双方的约定将货物提交双方约定的机构进行测试，而是单方面的背离双方所约定的检测机构，擅自进行所谓的检测,。然而，2009年11月27日经CCIC河南分公司检测，NAOH（碱片）含量为97.1%，与原告检测的结果截然不同。在整个合同履行之中，被告始终遵循了诚实信用原则，履行了通知、协助等义务，不存在任何违约之处。原告在诉状中称被告至今仍未给予任何明确答复的说法是错误的。
综上所述：本代理人认为，本案原被告双方所签合同合法有效，且权利义务已经履行完毕。原告诉称被告货物存在质量问题，但没有提交有效的证据加以证明。因此，原告以被告货物存在质量问题为理由，要求被告支付赔偿款，缺乏事实和法律依据，请贵院查明事实后，依法驳回其诉讼请求。
三、办案经过：
2010年4月22日，河南国基律师事务所接受本案委托人河南东方华宇实业有限公司的委托，接受代理参与阿拉伯石化产品国际贸易公司诉其国际货物买卖合同纠纷的案件审理。
接受委托后，主办律师意识到本案系国际货物买卖合同纠纷，如处理不当，将给委托人造成不良的国际影响，同时对我国的国际贸易市场形象也会造成不良影响。因此，主办律师及时将与受诉法院进行沟通、查阅、复制案件材料，并组织本所律师对该案进行集体讨论，根据集体讨论结果制定缜密的代理方案，与此同时，积极地与委托人保持联系，随时沟通案件进展及代理思路。
最终，经过2011年4月21日、4月25日两次开庭审理，郑州市中级人民法院于2012年7月16日作出（2011）郑民三初字第315号民事判决，委托人对判决结果表示满意。
四、办案小结
接受委托后，承办律师意识到本案系国际货物买卖合同纠纷，如处理不当，将给委托人造成不良的国际影响，同时对我国的国际贸易市场形象也会造成不良影响。因此，主办律师及时将与受诉法院取得联系、进行沟通，查阅、复制案件材料，全面向委托人了解案件情况，并组织本所律师对该案进行集体讨论，根据集体讨论结果制定缜密的代理方案，与此同时，积极地与委托人保持联系，随时沟通案件进展及代理思路。最终，经过2011年4月21日、4月25日两次开庭审理，郑州市中级人民法院于2012年7月16日作出（2011）郑民三初字第315号民事判决，委托人对判决结果表示满意。
通过代理本案，承办律师充分认识到国际贸易过程中法律风险无处不在，因此，国际货物买卖合同在签订及履行过程中必须严格遵守国内外相关法律规定，并严格按照合同约定履行相关义务，否则就会招致国际贸易争端。
