物权确认纠纷——家事代理权的相关问题

主办律师:河南尤扬律师事务所 鲁鹏

案件关键词:夫妻关系 家事代理权

一、案件基本情况

    崔宗玉分别于20006132003731与顺祥公司签订了《热镀车间及生产线承包合同》、《热镀车间及生产线租赁协议》,约定顺祥公司向其提供热镀车间及原热镀锌设备一套用于生产经营,崔宗玉经营自主、盈亏自负,人权、财权自主。

    因热镀车间经营效益好,崔宗玉又于2003731与顺祥公司签订了《热镀车间租赁协议》,约定“顺祥公司为了支持崔宗玉扩大生产规模,提供经济效益,向崔宗玉提供原公司石灰窑场地一块,由崔宗玉建设拔丝车间及其它生产配套设施,建设期间免交租金,崔宗玉建筑物所有权归崔宗玉所有。租赁期从200381起,租赁期为贰拾年,年租金壹万元整。”协议签订后,崔宗玉即购买原材料建造厂房及附属设施,购置机器设备,组织生产。

2005832010516,荣爱珍(系崔宗玉之妻)在崔宗玉不知情的情况下,与崔光安签订租赁协议,约定“荣爱珍与崔光安共有拔丝厂一座……”。后崔光安以其与被上诉人荣爱珍系“合伙”关系,二人共同出资委托崔宗玉建厂及经营管理为由诉至法院,要求确认其对拔丝厂的经营管理权。

 

二、代理人的观点:

1、拔丝厂系崔宗玉个人租赁土地建成,生产设备的购置、经营管理及资产处置均由崔宗玉负责,与崔光安无关。庭审中,崔光安主张其与被上诉人荣爱珍系“合伙”关系,二人共同出资委托崔宗玉建厂及经营管理,但并未提供任何证据来证明其与荣爱珍共同出资及委托崔宗玉建厂并经营管理的事实。故,拔丝厂的土地使用权、厂房、设备及其配套设施的所有权依法应由崔宗玉享有。

    2、拔丝厂的财产属崔宗玉所有,荣爱珍对该项财产不享有任何处分的权利。且存在婚姻关系这一行为本身并不能表明有代理权,交易相对人对夫妻一方处理共同财产的信赖利益保护,仅限于为日常生活需要处理财产的情形。

 

三、办案心得体会:

    在民事诉讼中,诉讼请求的确定十分重要。本案一审系其他律师代理,其在诉讼请求中要求确认崔宗玉对拔丝厂的所有权。然客观事实是拔丝厂所处土地为村集体经济建设用地,根据房地一体原则,法院不可能做出确权认定。囿于一审诉讼请求的限制,二审面临被发回重审的风险,最终上诉人不得不接受调解。

 

四、代理词

 

代理词

审判长、审判员:

河南金学苑律师事务所接受上诉人崔宗玉的委托,指派鲁鹏、李永强律师担任其与被上诉人巩义市顺祥冶金材料有限公司(以下简称“顺祥公司”)、崔光安、荣爱珍物权确认纠纷一案的二审代理人。接受委托后,代理人认真阅读案卷,研究案情,并且实地勘察,现结合庭审情况,发表代理意见如下:

一、拔丝厂的土地使用权、厂房、机器设备及其配套设施的所有权应由上诉人崔宗玉享有

崔宗玉分别于20006132003731与顺祥公司签订了《热镀车间及生产线承包合同》、《热镀车间及生产线租赁协议》,约定顺祥公司向其提供热镀车间及原热镀锌设备一套用于生产经营,崔宗玉经营自主、盈亏自负,人权、财权自主。上述合同均已履行完毕,双方当事人均无异议。

 因热镀车间经营效益好,上诉人崔宗玉又于2003731与顺祥公司签订了《热镀车间租赁协议》,约定“顺祥公司为了支持崔宗玉扩大生产规模,提供经济效益,向崔宗玉提供原公司石灰窑场地一块,由崔宗玉建设拔丝车间及其它生产配套设施,建设期间免交租金,崔宗玉建筑物所有权归崔宗玉所有。租赁期从200381起,租赁期为贰拾年,年租金壹万元整。”协议签订后,崔宗玉即购买原材料建造厂房及附属设施,购置机器设备,组织生产。至今崔宗玉仍在按照协议约定履行缴纳每年10,000.00元租金的义务,对此被上诉人崔光安并无异议。上诉人崔宗玉提供了以下证据以支持其诉讼请求:

12007731签订的《热镀车间租赁协议》,该协议明确约定拔丝厂的建筑物及配套设施的所有权归崔宗玉享有;

2、庭审提交的石灰窑场地租金《收据》、《热镀车间租赁协议》签订时顺祥公司总经理康振松的证言,证明仅有崔宗玉履行了相关协议且至今仍在履行;

3、建厂材料付款《证明》、购买设备合同及发票、拔丝厂承建人荣群的证言、拔丝厂会计曹贝贝的证言、拔丝厂老员工张治国的证言,以及庭审中提交的《买卖合同》、拔丝厂员工工资单、《劳动安全管理责任书》、处理员工人身损害的《协议》等证据,证明拔丝厂厂房及附属设施的建造、机器设备的购买及经营管理均由崔宗玉负责;

42009111崔宗玉与楚储远签订的《租赁协议》,内容为崔宗玉将拔丝厂整体大院及厂房提供给楚储远使用,租期5年,年租金10,000.00元。证明在《热镀车间及生产线租赁协议》于2008731到期后,崔宗玉仅将热镀车间交还与顺祥公司,并未将拔丝厂交于任何人,而是将其出租。

上述证据证明拔丝厂系上诉人崔宗玉个人租赁土地建成,生产设备的购置、经营管理及资产处置均由上诉人崔宗玉负责,与被上诉人崔光安无关。

 庭审中,被上诉人崔光安对上述证据的真实性均无异议,仅主张其与被上诉人荣爱珍系“合伙”关系,二人共同出资委托崔宗玉建厂及经营管理,但并未提供任何证据来证明其与荣爱珍共同出资及委托崔宗玉建厂并经营管理的事实,依据《证据规定》第二条、第五条之规定应承担举证不利的法律后果。

    故,拔丝厂的土地使用权、厂房、设备及其配套设施的所有权依法应由上诉人崔宗玉享有。

    二、一审法院认定事实不清,适用法律错误

1、一审法院在认定崔宗玉与顺祥公司于2007731签订的《热镀车间租赁协议》中明确约定建筑物所有权归崔宗玉的前提下,仅凭2005832010516荣爱珍与崔光安签订的两份协议,即认定拔丝厂系崔光安与荣爱珍系共同经营,认定事实不清。理由如下:

首先,一审法院已经查明拔丝厂土地系上诉人崔宗玉向顺祥公司租赁,厂房及配套设施由崔宗玉建造,机器设备系崔宗玉购买,经营管理也由崔宗玉负责。在崔光安并未提交有效证据证明其主张的与荣爱珍二人共同出资委托崔宗玉租赁土地建厂及经营管理的情况下,一审法院即认定“拔丝厂实为被告荣爱珍与被告崔光安共同经营”,该事实认定依据何在?

其次,在“拔丝厂”建立之前的200335双方已达成《调解协议》,约定:“崔宗玉新办企业的债权、债务与荣爱珍无关。因此,拔丝厂的财产属于崔宗玉独自所有,荣爱珍对该项财产不享有处分的权利”。因此,拔丝厂的财产属崔宗玉所有,荣爱珍对该项财产不享有任何处分的权利。

2、一审法院在被上诉人崔光安并未提出证据证明其有理由相信荣爱珍处分拔丝厂财产的行为系崔宗玉、荣爱珍夫妻共同意思表示的前提下,主观臆断上诉人崔宗玉“没有道理不知道此事”,人为的免除了被上诉人崔光安的举证责任,适用法律错误。理由如下:

首先,根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及第五条之规定,被上诉人崔光安有义务提出证据证明其有理由相信荣爱珍处分拔丝厂财产的行为系崔宗玉、荣爱珍夫妻共同意思表示。本案中被上诉人崔光安并未提出任何有效证据证明,故应承担举证不利的后果。本案事实是荣爱珍在崔宗玉不知情的情况下先后于2005832010516与崔光安签订两份租赁协议,处分拔丝厂的财产。崔宗玉于20112月份知情后即向巩义市人民法院提起诉讼,要求确认上述租赁协议无效。

其次,中华人民共和国最高人民法院(2013)执监字第49号执行裁定中明示了“存在婚姻关系这一行为本身并不能表明有代理权,交易相对人对夫妻一方处理共同财产的信赖利益保护,仅限于为日常生活需要处理财产的情形”。本案中荣爱珍对拔丝厂的处置并非为夫妻共同日常生活所需处理财产,在被上诉人崔光安并未提交有效证据证明荣爱珍有代理权的情况下,一审法院认定“作为夫妻,崔宗玉没有道理不知道此事”与最高人民法院上述观点相违背。故,荣爱珍处分拔丝厂的行为应认定为无效。

综上所述,一审法院认定事实不清、适用法律错误,拔丝厂土地的使用权、厂房、机器设备及其配套设施的所有权应由上诉人崔宗玉享有。故请贵院查清事实,撤销原判决,依法改判,支持上诉人崔宗玉的诉讼请求。

以上代理意见,恳请合议庭予以充分考虑。

 

此致

郑州市中级人民法院