主办律师:河南尤扬律师事务所 马社论

一、案情简介

2007年9月21日，三鹿集团作为买方、新乡三元乳业作为采购设备的用户，由利乐（中国）有限公司作为卖方，三方共同签署了三份设备采购合同，约定三鹿集团向被告利乐公司采购13套利乐枕无菌包装生产线，合同总价款共计528.2万美元。2009年2月8日，为规避三鹿集团破产后有关设备款债权不能实现的风险，利乐公司、三鹿破产管理人与三元乳业公司签订了《转让协议》，约定将三鹿集团原与被告利乐公司之间所签署的前述设备采购合同中的权利义务以概括转让与三元公司，即由三元公司直接向利乐公司支付剩余设备转让款；民生银行石家庄分行与利乐公司、三元公司就上述《转让协议》签署了《关于设备合同转让和变更担保安排的协议》，并出具了新的付款保函。

二、律师服务

2010年6月，我所接受新乡市三元乳业公司的委托，指派马社论律师主办该起诉讼案件。2010年7月，案件经提交律师事务所集体讨论，并按照集体意见给委托方出具了《法律意见书》，经商请委托人新乡三元乳业同意，决定以侵害债权的理由对三鹿集团破产管理人、中国民生银行石家庄分行、利乐（中国）公司在新乡市中级人民法院提起诉讼。由于“侵犯债权”的侵权纠纷为我国法律的空白，且该案的被告利乐（中国）公司是在香港设立的公司，属于涉外民事诉讼，再加上案件标的较大，新乡中院甚为慎重，认为此案受理缺乏法律依据。为此，主办律师先后为新乡中院提供案件各项证据和法律依据，并专门出具关于该案应当受理的《受理请求报告》，该《报告》详细介绍了有关当事人侵犯债权的事实，并论述了目前我国关于侵犯债权立法架构和目前的基本法律原则依据。后新乡中院接受了主办律师《报告》的意见，此案得以受理。

律师认为，此案案件的受理是关键，只要法院受理就有胜诉的把握。案件在新乡中院受理后，经主办律师与被告各方反复磋商，于2011年5月，在各方磋商的基础上，由法院主持调解，委托人的诉讼目的得以实现。