作者：刘惠宾
尽职调查是所有重要经济活动的前提和基础，支撑着其他工作的开展，可以帮助各主体尽可能的了解债务人的真实情况，解决信息不对称的问题。破产重整尽职调查报告的目的是在尽职调查工作的基础上，对债务人的债务人基本情况、资产负债情况、涉诉和处罚情况、劳动人事状况等分析，发现已经存在及潜在的问题，论证企业的重整价值和重整的必要性、可行性。
调查一：债务人基本情况调查
主体情况：核查从工商、商务或其他相关审批机关查询和调取与债务人设立有关的登记、备案文件，并与被调查企业提供的资料互相印证，证明其真实性、完整性。核实公司主要业务是否合法合规、是否被列入黑名单或被采取失信惩罚措施、对拟实施重整项目是否具有重要影响等。
股权结构：核查企业设立时出资人的出资协议、出资情况及验资报告；相关的股权转让协议或增资协议；股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件；股东的股权有无设定质押等他项权利。
调查二：债务人资产状况的调查
土地使用权、房产及在建工程：核查环境影响评价文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售证、房屋所有权证及他项权证等。对土地使用权的取得是否合规、土地价款是否依照约定支付、相应审批程序是否合规、建设手续是否合法、是否存着抵押等权利限制做出判断；
机械设备：核查买卖协议、付款收据或付款发票；如系股东出资，核查出资协议、资产评估报告、验资报告等；如系融资租赁，核查融资租赁协议及登记等。从而判断是否已取得完整所有权，有无所有权保留、融资租赁、普通租赁、动产抵押、查封冻结或其他权利负担；
知识产权：核查知识产权权属证明、与知识产权相关的协议，以及通过公开网站、媒体等第三方渠道取得与被尽调公司相关的公开披露的知识产权信息资料。判断知识产权是否登记在被调查企业名下、知识产权是否存在共有权人、知识产权保护期限是否届满、知识产权继受取得是否存在限制、是否存在知识产权纠纷等。
债权类资产：核查重大债权资产形成的协议、合同等，对债务人应收账款总额、债务人数量和相应还款能力进行调查。
金融资产：核查认购协议及相关文件、付款凭证，主债权合同、质押合同、批准及登记证明、法院或其他行政机关的查封/冻结裁定决定等，确定存在的权利限制或负担。
投资权益：核查对外投资的出资协议、出资证明、公司章程。
调查三：债务人对外负债调查
债权债务主要以各类合同为切入点进行调查，一般可以分为合同类债权债务、其他债权债务或对金融机构和资产管理公司的债务、非金融债务、或有负债，根据实际情况可做具体分类。
金融负债：核查借款协议、对应担保协议、清偿凭证等。
非金融负债：查借款、建设工程款、税收负债、未付劳动债权和社保欠缴的相关协议等。
或有负债：核查担保决策文件、担保合同和履行凭证等。
关注债权债务行为合法性、有效性、是否存在争议及潜在争议等方面，尤其要关注该等合同中是否存在针对本次交易行为的限制性或禁止性约定条款。
调查四：债务人诉讼、仲裁和行政处罚的调查
核查起诉书、上诉状、再审申请书、答辩状、法院判决或裁定（包括二审和再审）、仲裁申请书、仲裁裁定书、执行申请书及和解协议等；安全生产部门、工商行政管理部门、物价管理部门、税务管理部门等部门、外汇管理部门、证监会、证券交易所等监管部门所做出的处罚。核实债务人未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；对于已经了结诉讼、仲裁或行政处罚给予适当关注，以综合评价被调查企业经营行为合法合规性及潜在纠纷可能性。
调查五：债务人劳动关系调查
围绕劳动关系的合规性、劳务派遣的合法性、社保及住房公积金的登记及缴纳行为合规性，核查企业和职工签订的劳动合同情况及劳动合同样本；企业职工人数、职工参加工作时间、工龄、工资以及职务的基本情况；企业是否存在拖欠职工工资、集资款的情况；企业职工工伤及职工职业病情况以及离退休人员待遇及管理情况；欠缴社会保险费用情况；职工安置情况等。
调查六：债务人税务情况调查
围绕税收缴纳行为合法性及规范性、以及财政补贴行为合规性进行。核查税种、税率是否符合法律、法规的规定；所享有的税收优惠、财政补贴是否具有合法依据；有无偷税、漏税、欠税等情况，是否因税收受到行政处罚，以及有无正在进行的税收违法举报或行政调查。
通过对上述债务人上述事项的尽职调查，对债务人成立的背景、股东状况、股权变更情况、主营业务及经营情况、对外欠债的原因、对外借款或投资损失的原因、造成损失的借款或投资形成的时间、债权债务情况等会有更全面的了解。
